021yin.com ）上的《關(guān)于提請召開201* 年第二次臨時股東大會的公告》（公告編號：201* 0* 0）。

證券代碼：002* 99 證券簡稱：盛通股份 公告編號：201* 0* *

關(guān)于深圳證券交易所2017年

年報問詢函回復的公告

北京盛通印刷股份吉印通 （以下簡稱“盛通股份”、“公司”）于近日收到深圳證券交易所中小板公司管理部下發(fā)的《關(guān)于對北京盛通印刷股份吉印通 2017年年報的問詢函》（中小板年報問詢函【201* 】第 21* 號）。公司現(xiàn)根據(jù)問詢函所涉問題進行說明和答復，具體內(nèi)容如下：

問題 1、報告期末，公司商譽的賬面價值為 * .9* 億元，主要由于合并北京樂博樂博教育科技吉印通 （以下簡稱“樂博教育”）形成，公司未對商譽計提減值準備。樂博教育在 201* 、2017 兩年累計實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤合計為 * * 20.27 萬元，完成承諾業(yè)績的比例為 9* .* 1%。請說明以下內(nèi)容：

（1）請按地區(qū)披露，201* 年、2017 年樂博教育新增直營店、加盟店的情況。

【回復】

樂博教育201* 年至2017年直營和加盟店情況如下：

其中，新增直營店、加盟店按地區(qū)分類情況如下：

（2）請結(jié)合 2C 機器人培訓細分行業(yè)的競爭情況、發(fā)展情況，說明樂博教育在該領(lǐng)域的競爭優(yōu)勢，并對比收購時資產(chǎn)評估所利用數(shù)據(jù)，詳細分析經(jīng)營業(yè)績未及預期的原因。

【回復】（一）樂博教育所處行業(yè)的發(fā)展及市場競爭情況

1、樂博教育所處的兒童機器人教育行業(yè)市場前景廣闊

樂博教育主要為兒童提供機器人培訓服務(wù)，屬于兒童科技類教育行業(yè)?？萍碱惤逃龑⒖茖W，技術(shù)，工程，藝術(shù)，數(shù)學等五大教育板塊有機的結(jié)合在一起，對于激發(fā)青少年創(chuàng)新精神、實踐能力、增強社會責任感具有重要意義。目前國家正在大力推動教育體系改革，強化科技類教育在整個青少年教育體系中的比重，其中涉及機器人教育而專門針對* -12歲兒童階段的機器人培訓等科技類教育正在被越來越多的家長所認可。

得益于家長對于子女教育的重視及城市人均收入的提高，單位家庭對教育的投入越發(fā)提高。根據(jù)《2017年中國家庭教育消費報告》顯示，2017年教育支出占家庭收入的20%以上，其中學齡前階段占2* %、K12階段占21%。根據(jù)《2017年中國教育財政家庭調(diào)查》顯示，2017年全國學前和中小學教育階段人均家庭教育支出為* 1* * 元，其中農(nóng)村* 9* * 元，城鎮(zhèn)1.01萬元。分學段來看，學前階段全國平均為* * * * 元，農(nóng)村為* 1* * 元，城鎮(zhèn)為* 10* 元；小學階段全國平均為* * * * 元，農(nóng)村為27* * 元，城鎮(zhèn)為* * 7* 元；初中階段全國平均為* 991元，農(nóng)村為* * * * 元，城鎮(zhèn)為1.1萬元。隨著國內(nèi)家庭對孩子教育支出不斷增加，將會為兒童機器人等科技類教育創(chuàng)造更大的市場需求。

同時，據(jù)國家統(tǒng)計局統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，201* 年我國 0-1* 歲兒童數(shù)量約 2.* 2 億人，總量龐大，龐大的人口基數(shù)決定了我國巨大的教育需求。隨著國家普遍開放“二胎”的生育政策，國家計生委預計未來* -* 年內(nèi)，新生兒的數(shù)量會維持在每年17* 0-19* 0萬人，適齡兒童人數(shù)將穩(wěn)步增加，這將為兒童機器人教育培訓行業(yè)帶來穩(wěn)定而廣泛的市場需求，行業(yè)前景廣闊。

2、樂博教育所處的兒童機器人教育市場競爭狀況

樂博教育主要面向* -12歲兒童提供機器人培訓服務(wù)，屬于兒童科技類教育行業(yè)。目前，國內(nèi)面向?qū)W齡前和中小學學員提供科技類培訓服務(wù)的企業(yè)數(shù)量眾多，絕大多數(shù)以單店的形式存在于幼兒園或中小學附近，規(guī)模較小，研發(fā)和盈利能力較弱。目前，規(guī)模較大（擁有* 0家以上校區(qū)的）、擁有全國連鎖的機構(gòu)主要包括北京樂博樂博教育科技吉印通 （“樂博教育”）、北京西覓亞科技吉印通 、北京樂創(chuàng)教育科技股份吉印通 、大連博佳教育科技吉印通 、上海棒棒貝貝教育咨詢吉印通 和貝爾機器人兒童學院等。樂博教育以良好的品牌形象、多樣化的課程體系、持續(xù)的課程研發(fā)能力、科學的教學方法、優(yōu)秀的管理團隊，處于我國兒童科技類教育行業(yè)領(lǐng)先地位。

（二）樂博教育的競爭優(yōu)勢

1、良好的品牌知名度

樂博教育憑借科學專業(yè)的教學方法、完善的課程體系以及出色的教學成果，獲得了廣大學員家長的認可。在兒童機器人教育市場，樂博教育長期以來保持著較好的美譽度，樹立起了自身的品牌聲譽。

2、多樣化的課程體系

樂博教育主要課程分為積木課程、單片機課程、人形機器人課程以及應(yīng)用類課程，學員按照年齡、興趣選擇合適的課程。樂博教育會定期舉辦兒童機器人大賽，吸引更多的學員參與到科學培訓的領(lǐng)域中來，提供國內(nèi)外冬夏令營的活動，讓國內(nèi)學員與外國知名學校對接，獲得國外更為先進的科學領(lǐng)域的知識。公司多樣化的課程體系和產(chǎn)品類別，提升學員對科學興趣、開拓視野的同時，全方位鍛煉兒童邏輯思維能力、科學思維能力、動手能力。

* 、持續(xù)的課程研發(fā)能力

公司高度重視機器人培訓課程及應(yīng)用機器人教育的研發(fā)，專門設(shè)置教學部， 負責課程研發(fā)工作。公司通過對先進的教育理念和機器人技術(shù)的吸收、消化、創(chuàng) 新，豐富完善公司課程體系，持續(xù)打造公司核心競爭力。公司注重“以學員為中 心，以市場為導向”的研發(fā)體系建設(shè)，從研發(fā)理念、組織機構(gòu)、創(chuàng)新機制和管理 制度等方面進行了系統(tǒng)的構(gòu)建。公司具有持續(xù)的創(chuàng)新能力，現(xiàn)擁有實用新型專利 7 項，保持了穩(wěn)定的技術(shù)研發(fā)投入。公司不斷推出新的課程和教具，獲得了廣泛的應(yīng)用和學員的滿意度評價。

* 、科學的教學方法

樂博教育課程的教學方法分為情境導入、 探索體驗、反思學習、總結(jié)重構(gòu)，十分吻合兒童獲取和建構(gòu)知識的特點。通過情境導入激發(fā)孩子們頭腦中已有的“圖式”，使生活經(jīng)驗和機器人活動主題對接起來；組裝與編程環(huán)節(jié)能夠培養(yǎng)兒童想象力、創(chuàng)造力與動手能力、邏輯思維能力和細心的做事習慣。兒童在探索過程中的，不斷反思和重構(gòu)，提升思考、總結(jié)能力。

* 、快速的渠道拓展

樂博教育采用直營與加盟兩種方式，公司組建的強大隊伍在全國主要一二線 城市進行快速布局直營店，運用加盟的模式迅速擴張至一二線城市郊區(qū)及三四線 城市地區(qū)，滿足各地區(qū)客戶對課程的需求，提高對品牌的認知度。

* 、擁有優(yōu)秀的管理團隊和企業(yè)文化

樂博教育創(chuàng)始人來自于新東方等國內(nèi)優(yōu)秀的教育培訓機構(gòu)，擁有多年的教育 培訓行業(yè)銷售和管理經(jīng)驗。公司以“成為世界最大的科技教育提供商”作為愿景， 以“引領(lǐng)中國少年走向世界舞臺”作為使命，形成積極進取企業(yè)文化，核心管理團隊深刻認同公司的文化和經(jīng)營管理理念，對教育培訓領(lǐng)域擁有高度的敏感性和前瞻性。

（三）樂博教育并購時盈利預測數(shù)據(jù)情況分析

1、201* 年、2017年實際盈利情況

2、并購時預測數(shù)據(jù)

* 、實現(xiàn)利潤與預測差異情況

單位：萬元

從樂博教育201* 年、2017年實現(xiàn)利潤與預測情況對比來看，201* 年超額完成預測利潤，2017、201* 年累計完成率100.* 7%，實現(xiàn)利潤高于預測利潤。完成業(yè)績承諾比例為9* .* 1%，其未完成業(yè)績承諾主要原因為：

（1）2017年樂博教育新增門店開設(shè)數(shù)量低于預測水平，營業(yè)收入未達預期。一方面樂博教育在經(jīng)歷了過去* 年門店數(shù)量高速增長后，2017年公司將較大的精力放在運營優(yōu)化、師資和管理人員儲備、現(xiàn)有校區(qū)升級改造等方面，為后續(xù)擴張積蓄力量。另一方面由于《民辦教育促進法》（修正案）正式實施后，部分城市的實施細則正在逐步出臺，部分地區(qū)關(guān)于培訓機構(gòu)在選址方面的具體要求尚不明確，在此背景下，樂博教育放緩了門店擴張速度。

（2）人工成本上漲，以及新開店數(shù)量的推遲，固定成本未達到預期攤薄水平，導致公司毛利率不及預期。

（* ）請說明商譽減值測試的具體過程，以及以樂博教育經(jīng)營相對穩(wěn)定、盈利水平穩(wěn)步提高作為不減值的判斷依據(jù)是否充分、合理。請會計師對商譽減值準備的會計處理是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定發(fā)表明確意見。

【回復】（一）商譽減值測試的依據(jù)：

根據(jù)《企業(yè)會計準則第* 號-資產(chǎn)減值》的規(guī)定，企業(yè)合并所形成的商譽，至少應(yīng)當在每年年度終了進行減值測試。由于商譽難以獨立產(chǎn)生現(xiàn)金流量，應(yīng)當結(jié)合與其相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進行減值測試，這些相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合應(yīng)當是能夠從企業(yè)合并的協(xié)同效應(yīng)中受益的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合。

（二）減值測試方法：

本次對標的資產(chǎn)的減值測試采用收益法進行估值，收益法估值采用現(xiàn)金流量折現(xiàn)法，選取的現(xiàn)金流量口徑為企業(yè)自由現(xiàn)金流，通過對企業(yè)整體價值的估值來間接獲得資產(chǎn)組組合權(quán)益價值。

本次減值測試以未來若干年度內(nèi)的企業(yè)自由現(xiàn)金凈流量作為依據(jù)，采用適當折現(xiàn)率折現(xiàn)后加總計算得出企業(yè)整體營業(yè)性資產(chǎn)的價值，然后再加上溢余資產(chǎn)、非經(jīng)營性資產(chǎn)價值減去有息債務(wù)得出資產(chǎn)組組合權(quán)益價值。

（1）基本模型

本次測試的基本模型為：

E＝B一D

式中：E：測試對象的資產(chǎn)組組合權(quán)益價值

B：測試對象的企業(yè)價值

D：測試對象的付息債務(wù)價值

式中：P：測試對象的經(jīng)營性資產(chǎn)價值

ΣCi：測試對象基準日存在的溢余性及非經(jīng)營性凈資產(chǎn)的價值

Q：測試對象的長期股權(quán)投資評估值

Ri：預測期內(nèi)第i年的預期收益，本次測試收益口徑為企業(yè)自由現(xiàn)金流

Rn：為未來第n年及以后永續(xù)預期收益

r：折現(xiàn)率

n：收益預測期（2）收益指標

本次測試使用企業(yè)自由現(xiàn)金流作為經(jīng)營性資產(chǎn)的收益指標，其基本定義為：

企業(yè)自由現(xiàn)金流＝稅后凈利潤＋折舊與攤銷＋扣稅后付息債務(wù)利息－資本性支出－凈營運資金變動（* ）預測期

本次測試使用企業(yè)的自由現(xiàn)金流量作為測試對象經(jīng)營性資產(chǎn)的收益指標，其基本公式為：

R=稅后凈利潤＋折舊與攤銷＋扣稅后付息債務(wù)利息－資本性支出－凈營運資金變動

根據(jù)測試對象的經(jīng)營歷史以及未來市場發(fā)展等，估算其未來經(jīng)營期內(nèi)的自由現(xiàn)金流量。將未來經(jīng)營期內(nèi)的自由現(xiàn)金流量進行折現(xiàn)并加和，測算得到企業(yè)的經(jīng)營性資產(chǎn)價值。

（* ）折現(xiàn)率

本次測試采用加權(quán)平均資本成本模型（WACC）確定折現(xiàn)率r

re：股權(quán)資本成本，按資本資產(chǎn)定價模型（CAPM）確定股權(quán)資本成本；

re ＝ rf + βe×（rm 一 rf） +ε

式中：rf：無風險報酬率；

rm：市場預期報酬率；

ε：測試對象的特性風險調(diào)整系數(shù)；

βe：測試對象股權(quán)資本的預期市場風險系數(shù)。

（* ）溢余資產(chǎn)價值及非經(jīng)營性資產(chǎn)的確定

溢余資產(chǎn)是指與企業(yè)經(jīng)營無直接關(guān)系的，超過企業(yè)經(jīng)營所需的多余資產(chǎn)；非經(jīng)營性資產(chǎn)是指與企業(yè)收益無直接關(guān)系的，不產(chǎn)生效益的資產(chǎn)。

（三）減值測試結(jié)果

201* 年* 月，公司聘請北京中天華資產(chǎn)評估有限責任公司對2017年12月* 1日樂博教育100%資產(chǎn)組組合權(quán)益進行估值，并出具了中天華咨詢報字[201* ]第* 02* 號《評估咨詢報告》，評估咨詢報告所載2017年12月* 1日樂博教育100%資產(chǎn)組組合權(quán)益評估結(jié)果為* 7,990.22萬元。該金額對比股權(quán)收購初始交易價格* * ,000.00萬元，未發(fā)生減值。相關(guān)方法及假設(shè)為預測未來* 年的現(xiàn)金流量，并推算永續(xù)年度的現(xiàn)金流量，計算可收回金額所用的折現(xiàn)率為加權(quán)平均折現(xiàn)率。在預計未來現(xiàn)金流量時,采用謹慎性原則，收入增長率根據(jù)過往平均增長率，考慮收入規(guī)?；鶖?shù)加大，增長率逐年放緩且低于行業(yè)平均增長率；在預計未來現(xiàn)金流量時使用的其他關(guān)鍵假設(shè)還包括預算毛利率，考慮了未來成本上漲因素，預測毛利率呈逐年下降趨勢直至達到相對穩(wěn)定水平。

公司資產(chǎn)組組合權(quán)益價值為* 7,990.22 萬元，經(jīng)營性資產(chǎn)價值* 2,9* 7.0* 萬元，非經(jīng)營資產(chǎn)（負債）價值* ,210.2* 萬元,少數(shù)股東權(quán)益價值1* 7.07萬元。該金額對比股權(quán)收購初始交易價格* * ,000.00萬元，公司商譽未發(fā)生減值跡象，故未對商譽計提減值準備。

（四）會計師對樂博教育商譽減值準備的意見

立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了［關(guān)于深圳證券交易所《關(guān)于對北京盛通印刷股份吉印通 的年報問詢函》相關(guān)問題的核查意見］（信會師報字 [201* ] 第ZB11* * * 號），具體內(nèi)容如下：

1、立信會計師執(zhí)行的審計程序（1）檢查商譽產(chǎn)生相關(guān)管理層決議、股權(quán)收購協(xié)議、資產(chǎn)評估報告、相關(guān)業(yè)績承諾等文件，識別收購條件、業(yè)務(wù)完成日期、業(yè)績承諾及預測等對商譽形成和商譽價值的影響。

（2）獲取公司商譽減值測試相關(guān)資料，判斷所依據(jù)的未來銷售收入增長率、銷售毛利率、經(jīng)營費用以及折現(xiàn)率等。

（* ）與評估師進行溝通，判斷對商譽減值測試所依據(jù)的評估和預測采用的相關(guān)假設(shè)，評估方法。

2、核查意見

通過執(zhí)行上述審計程序，立信會計師認為，盛通股份對商譽減值準備的會計處理符合《企業(yè)會計準則》的相關(guān)規(guī)定。

問題2、報告期末，公司預付賬款余額為 * ,* * 7 萬元，較上年同期增長 * * * %。請說明預付賬款前五名單位名稱、金額、關(guān)聯(lián)關(guān)系、產(chǎn)生原因、是否存在非經(jīng)營性資金占用的情形。

2017年末，公司預付賬款余額為 * ,* * 7 萬元，較上年同期增長 * * * %。預付賬款前五名的具體情況為：

單位：元

以上預付賬款前五名與本公司不存在非經(jīng)營性資金占用的情形。

2017年，公司預付賬款* ,* * 7萬，與期初相比增加* ,* 70萬元，具體原因如下：

1、報告期內(nèi)，因上游紙廠受環(huán)保政策及紙漿等造紙原材料價格上漲的影響，公司主要合作的國內(nèi)大型紙廠出廠價大幅增長，公司為降低采購成本通過預付、現(xiàn)付的方式增加了紙張原材料的購買。導致年末預付紙張材料款相比上年末增加2,7* 1萬元。

2、報告期內(nèi)增加對廣州中鳴數(shù)碼科技吉印通 預付股權(quán)收購款* 00萬元。

* 、報告期內(nèi)教育培訓場所預先支付的租金。

問題* 、報告期末，公司其他應(yīng)收款余額為 * ,* 1* 萬元，較上年同期增長 1* * %，其中其他往來款余額為 2,* * 0 萬元。請說明其他往來款前五名往來單位、金額、賬齡、產(chǎn)生原因、關(guān)聯(lián)關(guān)系、超過一年往來款長期掛賬的原因，是否存在非經(jīng)營性資金占用的情形。

報告期末，公司其他應(yīng)收款余額為 * ,* 1* 萬元，較上年同期增長 1* * %，其中其他往來款余額為 2,* * 0 萬元，其前五名的具體情況為：

單位：元

以上其他往來款中超過一年以上往來款產(chǎn)生的原因為：

吳小明為上海圖宇吉印通 實際控制人，201* 年公司向上海圖宇吉印通 購買其擁有的機器設(shè)備且有業(yè)務(wù)往來?；陔p方合作考慮，公司為其提供借款。債務(wù)到期后，公司積極主張債權(quán)，但尚未清償。

閣林文創(chuàng)股份吉印通 為臺灣出版公司，與本公司有業(yè)務(wù)往來，基于雙方合作的考慮為其代付款而產(chǎn)生資金往來。

北京博藝印刷吉印通 為公司向其出售設(shè)備的應(yīng)收款項。

截止到本回復出具日，以上款項暫未結(jié)清。

問題* 、報告期末，公司存貨余額為 2* ,70* 萬元，較上年同期增長77%。請分別列示原材料與庫存商品的主要內(nèi)容、金額、數(shù)量，并結(jié)合主要原材料周轉(zhuǎn)情況、庫存商品銷售等情況，說明庫存量大幅增長的合理性，是否與公司業(yè)務(wù)發(fā)展相匹配。

報告期末，公司存貨余額為 2* ,70* 萬元，較上年同期增長77%，存貨具體情況如下：

單位：萬元

報告期末，公司存貨增加11,1* * .7* 萬元，主要系原材料增加7,* * * .0* 萬元和庫存商品增加* ,* * 7.* 2萬元。具體原因如下：

1、原材料

公司原材料分為紙張、印刷設(shè)備用備件、印刷配套材料三類。原材料增加主要是紙張增加7,* 2* .* 7萬元。報告期內(nèi)，上游紙廠受環(huán)保政策及紙漿等造紙原材料大幅上漲的影響，紙張價格出現(xiàn)了大幅上漲，公司在銷售訂單確定的情況下，采用預現(xiàn)付的方式根據(jù)訂單需求的紙張規(guī)格、品種在紙廠生產(chǎn)淡季存儲了一定的庫存量。

2、庫存商品（1）教育培訓業(yè)務(wù)：報告期內(nèi)公司收購樂博教育，合并范圍增加，樂博教育庫存商品（教具教材）報告期末金額為* ,* * * .7* 萬元。

（2）出版綜合服務(wù)：報告期內(nèi)出版綜合服務(wù)收入增加* .7億元，增長幅度為* * .7* %。由于公司經(jīng)營規(guī)模擴大，報告期末出版綜合服務(wù)版塊庫存商品為* ,* * * .* 9萬元，比期初增加1,0* * .7* 萬元，增長幅度為* 2.* 7%。

綜合以上分析，公司存貨增長具備合理性，且與公司的業(yè)務(wù)發(fā)展相匹配。